A promulgação da Lei Complementar nº 224, de 26/12/2025, impõe ao ambiente empresarial brasileiro uma inflexão relevante, porque altera a lógica econômica de incentivos e benefícios federais sem os revogar expressamente, mas reduzindo sua eficácia por meio de uma técnica de recomposição parcial do chamado sistema padrão de tributação. O resultado prático é conhecido do empresário, ainda que o texto legal utilize linguagem de racionalização fiscal: elevação de custo, pressão sobre margens, repasse em cadeia, perda de competitividade e aumento do contencioso. Em um país em que a normalidade já é a instabilidade, o Estado opta por um mecanismo que amplia arrecadação de forma transversal, pulverizada e com elevada litigiosidade, transferindo ao contribuinte o ônus de recalcular operações, reprecificar contratos e, frequentemente, buscar tutela jurisdicional para impedir distorções.
A técnica legislativa escolhida merece atenção porque, sob aparência de uniformização, cria um mecanismo de aumento de carga com diferentes intensidades conforme a natureza do benefício anteriormente fruído. O próprio texto define o sistema padrão de tributação para cada tributo e, a partir dele, impõe uma recomposição parcial: na hipótese de isenção ou alíquota 0, aplica se alíquota correspondente a 10% da alíquota do sistema padrão; na hipótese de alíquota reduzida, soma se 90% da alíquota reduzida com 10% do padrão; na hipótese de redução de base, aplica se 90% da redução; na hipótese de crédito financeiro ou tributário, inclusive crédito presumido ou fictício, limita se o aproveitamento a 90% do valor original, com cancelamento do excedente; e, ainda, em regimes opcionais calculados sobre receita bruta e em regimes de base presumida, opera se elevação proporcional que, na prática, neutraliza parte do ganho fiscal.
No cotidiano das empresas, a discussão mais sensível tende a concentrar se em PIS e Cofins, porque essas contribuições já são, historicamente, o epicentro de disputas sobre creditamento, insumo, essencialidade e coerência do regime não cumulativo. A Lei Complementar nº 224/2025, ao impor recolhimento parcial em situações antes desoneradas, aciona um ponto de fricção que eleva, de forma quase automática, o estoque de litígios: o artigo 4º, § 7º, determina expressamente que a aplicação do recolhimento parcial decorrente de isenção ou alíquota 0 não permite ao adquirente a apropriação de créditos que, pela legislação em vigor, seriam vedados em razão da própria isenção ou da alíquota zero. Em termos empresariais, isso significa pagar sem neutralizar, suportar custo tributário como despesa definitiva e ver a não cumulatividade perder função econômica em segmentos inteiros, com efeito cascata no preço final.
Esse desenho é especialmente crítico porque o Estado, ao invés de enfrentar o debate de eficiência do gasto público e de qualidade da despesa, escolhe um caminho de arrecadação por erosão indireta de regimes especiais. O discurso institucional tende a apresentar o corte como simples redução de benefício, mas, para o empresário, o fato gerador econômico é outro: trata se de majoração de custo operacional sem contrapartida, com reflexos imediatos em orçamento, capital de giro, política comercial e renegociação contratual. A assimetria é agravada pelo ambiente de concorrência, pois empresas com menor poder de repasse são empurradas a absorver o ônus, enquanto outras repassam ao consumidor, aumentando desigualdade concorrencial e distorcendo mercados.
A Lei Complementar nº 224/2025 também atinge de modo sensível as empresas enquadradas no lucro presumido ao estabelecer que, nesse regime, o acréscimo previsto para bases presumidas somente incide sobre a parcela da receita bruta total que exceda R$ 5 milhões no ano calendário, com regras operacionais para proporcionalidade por período e por atividade. Na prática, o legislador seleciona a empresa média, aquela que não é pequena o suficiente para permanecer confortável no regime simplificado, nem grande o suficiente para diluir custo fixo de conformidade, auditoria e contencioso, e a submete a uma elevação calibrada, mas relevante, justamente sobre a parcela de crescimento. O sinal econômico é perverso: crescer custa mais e a previsibilidade diminui.
A insegurança jurídica também se amplia quando se observa o artigo 5º, que cria uma limitação macro para concessão, ampliação ou prorrogação de incentivos e benefícios tributários sempre que o valor total ultrapassar 2% do PIB, admitindo exceção apenas mediante medidas de compensação durante todo o período de vigência. Esse dispositivo, ainda que apresentado como regra de responsabilidade fiscal, projeta para o futuro um cenário de restrição estrutural de políticas de incentivo, com alto potencial de mudanças abruptas, revisões frequentes e, novamente, deslocamento de risco para o setor produtivo, que passa a conviver com a possibilidade concreta de compressão contínua de benefícios, independentemente de planejamento de longo prazo e de investimento já realizado.
Somam se a isso alterações que reforçam a cultura de exposição do contribuinte e o viés arrecadatório do sistema. A lei modifica a Lei Complementar nº 105 para permitir a prestação ou publicação de informações relativas à identificação de pessoas jurídicas beneficiárias e dos valores aproveitados em incentivos que impliquem diminuição de receita ou aumento de despesa, incrementando risco reputacional e potencializando fiscalizações seletivas, em um país em que a transparência raramente caminha junto com segurança jurídica e impessoalidade administrativa.
Paralelamente, a lei endurece exigências para criação e prorrogação de benefícios, com previsão de metas, monitoramento e vedação de prorrogação quando não houver atingimento ou avaliação, desenho que, embora possa soar racional em tese, frequentemente se converte em instrumento de insegurança quando aplicado sem critérios estáveis e sem governança técnica independente.
Do ponto de vista temporal, a Lei Complementar nº 224/2025 entrou em vigor na data da publicação, mas a produção de efeitos foi escalonada. O artigo 14 determina que o artigo 4º produzirá efeitos a partir do 1º dia do 4º mês subsequente ao da publicação para tributos sujeitos à anterioridade nonagesimal, o que, considerando a publicação em 26/12/2025, conduz a 1/4/2026 como marco prático para PIS, Cofins e demais tributos alcançados por essa regra, mantendo 1/1/2026 para outros dispositivos. A própria Receita Federal, ao divulgar a regulamentação infralegal, destacou esse escalonamento ao indicar 1/1/2026 para IRPJ e Imposto de Importação e 1/4/2026 para os demais tributos, o que exige replanejamento financeiro dentro do mesmo exercício, com revisões de orçamento e de precificação em janelas curtas.
É nesse ambiente que se abre o espaço para judicialização. E não por uma escolha ideológica, mas por uma consequência previsível do modelo brasileiro: normas amplas, impactos transversais, regulamentação infralegal posterior e insegurança interpretativa. A empresa que estruturou sua cadeia com base em benefícios de alíquota 0 e que passa a recolher 10% do padrão, sem contrapartida de crédito quando a vedação persistir, tende a questionar a coerência do sistema, especialmente quando o custo se torna definitivo e rompe a neutralidade econômica que motivou investimentos e contratos de longo prazo. Do mesmo modo, o contribuinte atingido por cancelamento de 10% de créditos presumidos, ou por elevação indireta em regimes favorecidos, pode buscar tutela para discutir extensão, limites, hipóteses de preservação e a compatibilidade do corte com garantias de segurança jurídica, proteção da confiança e vedação de surpresas fiscais.
Histórico de litigiosidade em PIS e Cofins reforça esse prognóstico
O Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o Tema 779, precisou fixar balizas para o conceito de insumo com critérios de essencialidade e relevância, justamente para conter interpretações restritivas incompatíveis com a lógica do regime não cumulativo, o que evidencia que, no Brasil, a fricção entre arrecadação e coerência do sistema de créditos é permanente. Ao inserir um novo elemento de custo sem neutralização em parcelas relevantes da cadeia, a Lei Complementar nº 224/2025 reaquece um contencioso que já é, por natureza, estrutural.
Diante desse quadro, o empresário que atua com prudência não pode tratar a Lei Complementar nº 224/2025 como mero ajuste técnico. A resposta empresarial exige revisão imediata de premissas financeiras, com simulações realistas de impacto a partir de 1/1/2026 e, sobretudo, de 1/4/2026, além de reexame de contratos com cláusulas de repasse, políticas de preço, estrutura de aquisição de insumos e aderência a regimes especiais ou favorecidos. No plano jurídico, a postura responsável envolve diagnóstico de exposição, identificação de pontos de ruptura econômica e definição de estratégia de contenção de risco, inclusive com avaliação de medidas judiciais preventivas quando houver plausibilidade técnica e risco concreto de dano, sempre com documentação robusta, boa fé e aderência estrita à legalidade, justamente para evitar que o Estado converta a insegurança que ele próprio produz em penalidade adicional por suposta desconformidade.
A crítica, portanto, não é retórica: é constatação. A Lei Complementar nº 224/2025 representa um ajuste fiscal que opera por dentro do custo de produção e da cadeia de preços, com alto potencial de onerar investimento, reduzir competitividade e ampliar disputas, em vez de promover previsibilidade, simplificação e racionalidade. Em última instância, o país escolhe tributar o empreendedorismo de forma indireta e difusa, enquanto exige do empresário o impossível: planejar em um ambiente em que as regras mudam no meio do jogo e em que o remédio mais utilizado continua sendo o Judiciário, não por preferência, mas por necessidade de sobrevivência econômica e de preservação de direitos.
Fonte: Leonardo Roesler – Conjur