A due diligence contratual tornou-se uma etapa indispensável para empresas que desejam assumir compromissos de forma segura e estratégica. Antes de firmar um novo contrato — seja uma parceria comercial, uma operação relevante com fornecedores, ou mesmo movimentos mais complexos, como fusões e aquisições — é essencial compreender exatamente quais riscos, responsabilidades e obrigações estão envolvidos. Trata-se de um processo que vai além da simples leitura das cláusulas: envolve uma análise minuciosa da realidade jurídica, financeira e operacional da outra parte, bem como dos impactos que o contrato poderá gerar no curto e no longo prazo.
Na prática, a due diligence permite identificar pontos que podem comprometer a execução do negócio, como cláusulas abusivas, responsabilidades desproporcionais, garantias insuficientes, penalidades financeiras severas, restrições de concorrência mal estruturadas e obrigações ocultas que, muitas vezes, só se revelam depois da assinatura. Também é possível avaliar a aderência do contrato às normas vigentes, a existência de passivos não declarados, o histórico de litígios da empresa contratada e a compatibilidade do modelo contratual com a realidade operacional da empresa que pretende contratar.
Em transações maiores — como aquisições societárias, incorporações ou parcerias estratégicas — essa análise é ainda mais decisiva. Uma due diligence bem conduzida pode evitar que a empresa assuma dívidas inesperadas, comprometa sua reputação, se vincule a obrigações inviáveis ou adote responsabilidades que ultrapassem sua capacidade econômica. Por outro lado, quando realizada de forma cuidadosa, a avaliação prévia oferece segurança, melhora o poder de negociação e permite ajustar cláusulas-chave, como prazos, garantias, partilha de riscos, penalidades e condições de saída.
Diante de um ambiente empresarial cada vez mais complexo, o empresário que investe em due diligence contratual não está sendo excessivamente cauteloso — está apenas se antecipando aos problemas que, em muitos casos, são totalmente evitáveis. Por isso, contar com um advogado preparado, que conheça a dinâmica empresarial e tenha experiência na análise de riscos contratuais, é fundamental para transformar a negociação em uma decisão segura, eficiente e alinhada com os objetivos estratégicos do negócio. Uma boa avaliação prévia pode ser a diferença entre firmar uma parceria sólida ou assumir um passivo difícil de administrar no futuro.
Bruno Burkart (OAB/SP 411.617)
Sócio do escritório Freire & Burkart Advogados
Assessoria Tributária do Grupo Paulicon
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