Como o Term Sheet pode ajudar em grandes negociações

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  • Última modificação do post:janeiro 29, 2025

Term Sheet, uma carta de intenções iniciais entre as partes de uma negociação ou operação estratégica, tem origem na língua inglesa e é muito comum em operações societárias. Term Sheet significa Termo de Compromisso.

Como instrumento preliminar, ele é muito utilizado para delinear as intenções iniciais de uma operação complexa.

Além de Term Sheet, outros termos muito utilizados são o MoU (Memorandum of Understanding – Memorando de entendimentos) e LOI (Letter of Intent – Carta de Intenções).

Uma vez que é um documento preliminar, não tem a necessidade de se delinear todos os detalhes da operação, mas sim traçar as linhas gerais em que se espera que a negociação se desenvolva. Apesar do caráter preliminar, destacamos alguns aspectos do negócio que são essenciais e devem constar do Term Sheet.

Todo Term Sheet deve conter a descrição da operação, constando as premissas básicas do negócio. Caso se trate de compra e venda de empresa, por exemplo, deve-se consignar a extensão da compra, o preço, as condições de pagamento e as particularidades da operação, como a transição do negócio da vendedora para a compradora, etc.

É interessante constar prazos de auditoria prévia (Due Diligence), prazos para disponibilização de documentos, elaboração de relatórios, e a responsabilidade pelos custos de tal auditoria.

Regras de Governança também são importantes em um documento como este. Durante uma grande operação, a forma de administrar um negócio pode sofrer alterações. É interessante, portanto, as partes delinearem acerca da composição da administração (diretorias, conselho fiscal, conselho de administração), quóruns para deliberações de determinadas matérias, votos e vetos.

Dentre outras cláusulas, destacamos, por fim a de confidencialidade, para que as partes mantenham sigilo das informações trocadas e da própria operação negociada.

Documentos como Term Sheet podem causar estranheza até nos empresários mais letrados e experientes. Muitas vezes são apresentados termos dúbios de redação complexa, por isso, destacamos, assim como em textos passados, a importância do acompanhamento por um advogado de confiança que defenderá os interesses de seu cliente, esclarecerá cláusulas e negociará junto da outra parte, alterações que protejam seu cliente e mantenha o interesse na operação.

Bruno Burkart (OAB/SP 411.617)
Sócio do escritório Freire & Burkart Advogados
Assessoria Tributária do Grupo Paulicon
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